YEŞİL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş

Genel Kurulu'na,

A) Finansal Tabloların Bağımsız Denetimi

1) Sınırlı Olumlu Görüş

Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin ("Şirket") 31 Aralık 2024 tarihli finansal durum tabloları ile aynı tarihlerde sona eren hesap dönemlerine ait; kar veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tabloları, özkaynak değişim tabloları ve nakit akış tabloları ile önemli muhasebe politikalarının özeti de dâhil olmak üzere finansal tablo dipnotlarından oluşan finansal tablolarını denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, "Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı" kısmında belirtilen hususların olası etkileri hariç olmak üzere, Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait finansal performansını ve nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Şirket aleyhine devam eden dava ve icra takiplerinin önemli bir kısmı ticari borçlar ve satışı gerçekleştirilmiş ancak teslim süreci gerçekleştirilememiş gayrimenkul projeleri ile ilgili olarak müşteriler tarafından açılan davalardan oluşmakta olup davaların bir kısmı ise iflas talebini de içermektedir. (Not: 20) Bu davaların faiz, vekalet ücreti vb. ek masraflar dahil güncel değeri Şirket Yönetimi tarafından 461.665.408 TL olarak hesaplanmıştır. Şirket yönetimi bu davalara ilişkin yükümlülüklerin finansal tablolarda ertelenmiş gelirler, ticari borçlar ve diğer borçlar gibi muhtelif hesap gruplarında zaten yer almakta olması, açılan davaların önemli bir kısmı ile dava aşamasında sulh yoluna gidilerek dava tutarlarında önemli indirimler sağlanması ihtimali ve davalar nedeniyle iade alınacak bağımsız bölümlerin yeniden satışından sağlanacak ek faydaları da dikkate alarak toplam 132.645.618 TL tutarında bir dava karşılığını tahmini bir tutar olarak finansal tablolara yansıtmıştır. Şirket Yönetimi'nin bu beklentileri ile ilgili bir kanaat belirtme imkanına sahip olmadığımızdan 132.645.618 TL tutarındaki dava karşılığı tutarı ile ilgili kanaat belirtemiyoruz.

Ekli finansal tablolarda dönen varlıklar içerisinde sınıflanmış olan ticari alacaklar, diğer alacaklar ve verilen avanslar hesap grupları altında yer alan alacak tutarların önemli bir kısmı inşaat-gayrimenkul geliştirme sektöründe faaliyet gösteren ilişkili şirketlerden (Not: 35) olan alacaklardan ve bu şirketlere verilen avanslardan oluşmaktadır. Bu alacaklar ve avanslarla ilgili bir teminat bulunmamaktadır. Dönen varlıklar hesap grubu altında yer alan stokların önemli bir kısmı ise inşaatı tamamlanmamış olan yarı mamül proje maliyetlerinden oluşmaktadır. (Not: 12) Stoklar hesabında yer alan bu projelerin imalat süreçleri hali hazırda durmuş durumda olmasına ve teslim sürecinin bir yıldan uzun süreceğinin beklenmesine rağmen bu yarı mamül proje maliyetleri dönen varlıklar altında, bu projelerin satışı ile ilgili olarak alınan avanslar ise uzun vadeli yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmıştır (Not: 13).

Ayrıca ekli finansal tablolarda yükümlülüklerin önemli kısmının ödeme vadesi geçmiş olup en önemli gayrimenkul projelerinden birisi olan İnnovia 4'ün inşaat faaliyetleri 25.09.2018 tarihi itibariyle durmuştur. Grup'un aktifinde yer alan gayrimenkullerin tamamının üzerinde Grup'un borçlu olduğu bankalar, vergi dairesi, SGK ve diğer kurumlar tarafından konulmuş ipotekler bulunmaktadır. Ayrıca Grup aleyhine devam eden davaların bir kısmı iflas talebi de içermektedir.

Tamamlama maliyetleri ve geç teslim yüzünden devam eden ve yukarıda açıklanan hukuki süreçlerin etkisi dikkate alındığında özellikle stoklar hesap grubunda yer alan İnnovia 4, Elexia Tuzla ve Arifiye yarı mamül stokları için değer düşüklüğü oluşma riski mevcuttur. İlişikteki finansal tablolar işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlanmış olup yukarıda açıklanan hususlara ilişkin ortaya çıkabilecek muhtemel riskler nedeniyle herhangi bir düzeltme içermemektedir.

Bireysel finansal tablolarda bağlı ortaklık Yeşil Global İnşaat Turizm Otelcilik A.Ş. % 91,38 sermaye payı ile uzun vadeli finansal yatırımlar hesabında 2.895.087.596 TL defter değeri ile izlenmektedir. Yeşil Global İnşaat Turizm Otelcilik A.Ş.'nin TFRS'ye göre hazırlanmış bilançosunda pozitife dönmüş olup 2.895.087.596 TL defter değeri ile ilgili olarak bir değerlendirme yapılmamıştır.

Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarında yer alan stok kalemleri ile maddi duran varlıkları ve yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde sigorta teminatı bulunmamaktadır.

Şirket'in özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlarının 31.12.2024 tarihi itibariyle tutarı 4.435.537.847 TL olup, bu tutarın tamamı Şirket'in %33,25 payına sahip olduğu Zincir Yapı A.Ş'den aldığı paylardan oluşmaktadır. Zincir Yapı A.Ş.'nin finansal verilerine Not: 14'da yer verilmiştir. Zincir Yapı A.Ş.'nin finansal borçları başta olmak üzere borçlarının tamamına yakının vadesi geçmiş borçlardan oluşmakta olup, raporlama tarihi itibariyle bu borçlar ile ilgili hukuki süreç devam etmektedir. Devam eden bu hukuki süreçlerle nedeniyle 31.12.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan yükümlülük toplamının yaklaşık %50'sini oluşturan 2.029.687.823 TL tutarındaki finansal borçlara ilişkin mutabakat sağlanamamış olup, ilgili bakiye Gayrimenkul Satış İcra Dairesinden alınmış olan icra dairesi hesap bilgileri ekstresi ile teyit edilmiştir. Devam eden hukuki sürece bağlı olarak finansal yükümlülük bakiyesinde değişiklik arz edebileceğine dikkat çekeriz.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu'nca (`'SPK'') ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS'lere") uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirket'ten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Kilit Denetim Konuları

Kilit denetim konuları, mesleki muhakememize göre cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konulardır. Kilit denetim konuları, bir bütün olarak finansal tabloların bağımsız denetimi çerçevesinde ve finansal tablolara ilişkin görüşümüzün oluşturulmasında ele alınmış olup, bu konular hakkında ayrı bir görüş bildirmiyoruz.

Tarafımızca önemli görülen kilit denetim konuları aşağıdaki gibidir:

4) Yönetimin ve Üst Yönetimden Sorumlu Olanların Finansal Tablolara İlişkin Sorumlulukları

Şirket yönetimi; finansal tabloların TMS/TRFS'lere uygun olarak hazırlanmasından, gerçeğe uygun bir biçimde sunumundan ve hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içermeyecek şekilde hazırlanması için gerekli gördüğü iç kontrolden sorumludur.

Finansal tabloları hazırlarken yönetim; Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetinin değerlendirilmesinden, gerektiğinde süreklilikle ilgili hususları açıklamaktan ve Şirket'i tasfiye etme ya da ticari faaliyeti sona erdirme niyeti ya da mecburiyeti bulunmadığı sürece işletmenin sürekliliği esasını kullanmaktan sorumludur.

Üst yönetimden sorumlu olanlar, Şirket'in finansal raporlama sürecinin gözetiminden sorumludur.

5) Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları

Bir bağımsız denetimde, biz bağımsız denetçilerin sorumlulukları şunlardır:

Amacımız, bir bütün olarak finansal tabloların hata veya hile kaynaklı önemli yanlışlık içerip içermediğine ilişkin makul güvence elde etmek ve görüşümüzü içeren bir bağımsız denetçi raporu düzenlemektir. BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetim sonucunda verilen makul güvence; yüksek bir güvence seviyesidir ancak, var olan önemli bir yanlışlığın her zaman tespit edileceğini garanti etmez. Yanlışlıklar hata veya hile kaynaklı olabilir. Yanlışlıkların, tek başına veya toplu olarak, finansal tablo kullanıcılarının bu tablolara istinaden alacakları ekonomik kararları etkilemesi makul ölçüde bekleniyorsa bu yanlışlıklar önemli olarak kabul edilir.

BDS'lere uygun olarak yürütülen bir bağımsız denetimin gereği olarak, bağımsız denetim boyunca mesleki muhakememizi kullanmakta ve mesleki şüpheciliğimizi sürdürmekteyiz. Tarafımızca ayrıca:

· Finansal tablolardaki hata veya hile kaynaklı "önemli yanlışlık" riskleri belirlenmekte ve değerlendirilmekte; bu risklere karşılık veren denetim prosedürleri tasarlanmakta ve uygulanmakta ve görüşümüze dayanak teşkil edecek yeterli ve uygun denetim kanıtı elde edilmektedir (Hile; muvazaa, sahtekârlık, kasıtlı ihmal, gerçeğe aykırı beyan veya iç kontrol ihlali fiillerini içerebildiğinden, hile kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riski, hata kaynaklı önemli bir yanlışlığı tespit edememe riskinden yüksektir.).

· Şirket'in iç kontrolünün etkinliğine ilişkin bir görüş bildirmek amacıyla değil ama duruma uygun denetim prosedürlerini tasarlamak amacıyla denetimle ilgili iç kontrol değerlendirilmektedir.

· Yönetim tarafından kullanılan muhasebe politikalarının uygunluğu ile yapılan muhasebe tahminlerinin ve ilgili açıklamaların makul olup olmadığı değerlendirilmektedir.

· Elde edilen denetim kanıtlarına dayanarak, Şirket'in sürekliliğini devam ettirme kabiliyetine ilişkin ciddi şüphe oluşturabilecek olay veya şartlarla ilgili önemli bir belirsizliğin mevcut olup olmadığı hakkında ve yönetimin işletmenin sürekliliği esasını kullanmasının uygunluğu hakkında sonuca varılmaktadır. Önemli bir belirsizliğin mevcut olduğu sonucuna varmamız hâlinde, raporumuzda, finansal tablolardaki ilgili açıklamalara dikkat çekmemiz ya da bu açıklamaların yetersiz olması durumunda olumlu görüş dışında bir görüş vermemiz gerekmektedir. Vardığımız sonuçlar, bağımsız denetçi raporu tarihine kadar elde edilen denetim kanıtlarına dayanmaktadır. Bununla birlikte, gelecekteki olay veya şartlar Şirket'in sürekliliğini sona erdirebilir.

· Finansal tabloların, açıklamalar dâhil olmak üzere, genel sunumu, yapısı ve içeriği ile bu tabloların, temelini oluşturan işlem ve olayları gerçeğe uygun sunumu sağlayacak şekilde yansıtıp yansıtmadığı değerlendirilmektedir.

Diğer hususların yanı sıra, denetim sırasında tespit ettiğimiz önemli iç kontrol eksiklikleri dâhil olmak üzere, bağımsız denetimin planlanan kapsamı ve zamanlaması ile önemli denetim bulgularını üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmekteyiz.

Bağımsızlığa ilişkin etik hükümlere uygunluk sağladığımızı üst yönetimden sorumlu olanlara bildirmiş bulunmaktayız. Ayrıca bağımsızlık üzerinde etkisi olduğu düşünülebilecek tüm ilişkiler ve diğer hususları ve ilgili önlemleri üst yönetimden sorumlu olanlara iletmiş bulunmaktayız.

Üst yönetimden sorumlu olanlara bildirilen konular arasından, cari döneme ait finansal tabloların bağımsız denetiminde en çok önem arz eden konuları yani kilit denetim konularını belirlemekteyiz. Mevzuatın konunun kamuya açıklanmasına izin vermediği durumlarda veya konuyu kamuya açıklamanın doğuracağı olumsuz sonuçların, kamuya açıklamanın doğuracağı kamu yararını aşacağının makul şekilde beklendiği oldukça istisnai durumlarda, ilgili hususun bağımsız denetçi raporumuzda bildirilmemesine karar verebiliriz.

B) Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler

1) 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Şirketin 1 Ocak ? 31 Aralık 2024 hesap dönemlerinde defter tutma düzeninin, finansal tabloların, kanun ile Şirket esas sözleşmesinin finansal raporlamaya ilişkin hükümlerine uygun olmadığına dair önemli bir hususa rastlanmamıştır.

2) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 402'nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca Yönetim Kurulu, tarafımıza denetim kapsamında istenen açıklamaları yapmış ve talep edilen belgeleri vermiştir.

3) TTK'nın 398. Maddesi'nin dördüncü fıkrası uyarınca düzenlenen Riskin Erken Saptanması Sistemi ve Komitesi Hakkında Denetçi Raporu 11 Mart 2025 tarihinde Şirket'in Yönetim Kurulu'na sunulmuştur.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Abdulkadir SAYICI'dır.

İstanbul, 11 Mart 2025

PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.

(A member firm of PKF International)

Abdulkadir SAYICI

Sorumlu Denetçi