YEŞİL GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi

Genel Kurulu'na

1) Görüş

Yeşil Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket") ve Bağlı Ortaklıkları ("Grup") Yönetim Kurulu'nun 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan konsolide finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve 11 Mart 2025 tarihli Bağımsız Denetçi Raporu'nda yer alan Şartlı (Sınırlı Olumlu) Görüşün Dayanağı paragrafında belirtilen hususun etkileri haricinde gerçeği yansıtmaktadır.

2) Sınırlı Olumlu Görüşün Dayanağı

Şirket aleyhine devam eden dava ve icra takiplerinin önemli bir kısmı ticari borçlar ve satışı gerçekleştirilmiş ancak teslim süreci gerçekleştirilememiş gayrimenkul projeleri ile ilgili olarak müşteriler tarafından açılan davalardan oluşmakta olup davaların bir kısmı ise iflas talebini de içermektedir (Not: 20). Bu davaların faiz, vekalet ücreti vb. ek masraflar dahil güncel değeri Şirket Yönetimi tarafından 470.132.405 TL olarak hesaplanmıştır. Şirket yönetimi bu davalara ilişkin yükümlülüklerin finansal tablolarda ertelenmiş gelirler, ticari borçlar ve diğer borçlar gibi muhtelif hesap gruplarında zaten yer almakta olması, açılan davaların önemli bir kısmı ile dava aşamasında sulh yoluna gidilerek dava tutarlarında önemli indirimler sağlanması ihtimali ve davalar nedeniyle iade alınacak bağımsız bölümlerin yeniden satışından sağlanacak ek faydaları da dikkate alarak toplam 136.834.669 TL tutarında bir dava karşılığını tahmini bir tutar olarak finansal tablolara yansıtmıştır. Şirket Yönetimi'nin bu beklentileri ile ilgili bir kanaat belirtme imkanına sahip olmadığımızdan 136.834.669 TL tutarındaki dava karşılığı tutarı ile ilgili kanaat belirtemiyoruz.

Ekli finansal tablolarda dönen varlıklar içerisinde sınıflanmış olan ticari alacaklar, diğer alacaklar ve verilen avanslar hesap grupları altında yer alan alacak tutarların önemli bir kısmı inşaat-gayrimenkul geliştirme sektöründe faaliyet gösteren ilişkili şirketlerden (Not: 35) olan alacaklardan ve bu şirketlere verilen avanslardan oluşmaktadır. Bu alacaklar ve avanslarla ilgili bir teminat bulunmamaktadır. Dönen varlıklar hesap grubu altında yer alan stokların önemli bir kısmı ise inşaatı tamamlanmamış olan yarı mamül proje maliyetlerinden oluşmaktadır. (Not: 12) Stoklar hesabında yer alan bu projelerin imalat süreçleri hali hazırda durmuş durumda olmasına ve teslim sürecinin bir yıldan uzun süreceğinin beklenmesine rağmen bu yarı mamül proje maliyetleri dönen varlıklar altında, bu projelerin satışı ile ilgili olarak alınan avanslar ise uzun vadeli yükümlülükler içerisinde sınıflandırılmıştır (Not: 13).

Ayrıca ekli finansal tablolarda yükümlülüklerin önemli kısmının ödeme vadesi geçmiş olup en önemli gayrimenkul projelerinden birisi olan İnnovia 4'ün inşaat faaliyetleri 25.09.2018 tarihi itibariyle durmuştur. Grup'un aktifinde yer alan gayrimenkullerin tamamının üzerinde Grup'un borçlu olduğu bankalar, vergi dairesi, SGK ve diğer kurumlar tarafından konulmuş ipotekler bulunmaktadır. Ayrıca Grup aleyhine devam eden davaların bir kısmı iflas talebi de içermektedir.

Tamamlama maliyetleri ve geç teslim yüzünden devam eden ve yukarıda açıklanan hukuki süreçlerin etkisi dikkate alındığında özellikle stoklar hesap grubunda yer alan İnnovia 4, Elexia Tuzla ve Arifiye yarı mamül stokları için değer düşüklüğü oluşma riski mevcuttur. İlişikteki finansal tablolar işletmenin sürekliliği ilkesine göre hazırlanmış olup yukarıda açıklanan hususlara ilişkin ortaya çıkabilecek muhtemel riskler nedeniyle herhangi bir düzeltme içermemektedir.

Şirket'in özkaynak yöntemiyle değerlenen yatırımlarının 31.12.2024 tarihi itibariyle tutarı 4.435.537.847 TL olup, bu tutarın tamamı Şirket'in %33,25 payına sahip olduğu Zincir Yapı A.Ş'den aldığı paylardan oluşmaktadır. Zincir Yapı A.Ş.'nin finansal verilerine Not: 14'da yer verilmiştir. Zincir Yapı A.Ş.'nin finansal borçları başta olmak üzere borçlarının tamamına yakının vadesi geçmiş borçlardan oluşmakta olup, raporlama tarihi itibariyle bu borçlar ile ilgili hukuki süreç devam etmektedir. Devam eden bu hukuki süreçlerle nedeniyle 31.12.2024 tarihli finansal tablolarında yer alan yükümlülük toplamının yaklaşık %50'sini oluşturan 2.029.687.823 TL tutarındaki finansal borçlara ilişkin mutabakat sağlanamamış olup, ilgili bakiye Gayrimenkul Satış İcra Dairesinden alınmış olan icra dairesi hesap bilgileri ekstresi ile teyit edilmiştir. Devam eden hukuki sürece bağlı olarak finansal yükümlülük bakiyesinde değişiklik arz edebileceğine dikkat çekeriz.

Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihi itibariyle ekli finansal tablolarında yer alan stok kalemleri ile maddi duran varlıkları ve yatırım amaçlı gayrimenkulleri üzerinde sigorta teminatı bulunmamaktadır.

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayımlanan bağımsız denetim standartlarına ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları'nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na (BDS'lere) uygun olarak yürütülmüştür. Bu Standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Etik Kurallar) ve bağımsız denetimle ilgili mevzuatta yer alan etik hükümlere uygun olarak Şirketten bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3) Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un, 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 11 Mart 2025 tarihli denetçi raporumuzda sınırlı olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4) Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516'ncı maddelerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; grubun o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, grubun gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:

- Faaliyet yılının sona ermesinden sonra grupta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

- Grubun araştırma ve geliştirme çalışmaları,

- Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Gümrük ve Ticaret Bakanlığının ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5) Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun yaptığı irdelemelerin, Grubun denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Abdulkadir SAYICI'dır.

Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülüklere İlişkin Rapor

TTK'nın 402'nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, BDS 570 "İşletmenin Sürekliliği" çerçevesinde, işletmenin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin herhangi bir hususa rastlanılmamıştır.

İstanbul, 11 Mart 2025

PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.

(A Member Firm of PKF International)

Abdulkadir SAYICI

Sorumlu Denetçi